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股票简称：伯特利                                   股票代码：603596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司      Bethel Automotive Safety Systems Co.,Ltd.   （中国（安徽）解放买卖考试区芜湖片区泰山路 19 号）    向不特定对象刊行可出动公司债券            有计算的论证分析敷陈                  （矫正稿）                   二〇二四年十月       第一节 本次刊行证券过火品种遴荐的必要性   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”或 “刊行东说念主”）系上海证券交游所主板上市公司。为自傲公司发展的资金需求，扩 大公司有计算限制，增强公司的轮廓竞争力，栽培盈利才气，公司联结自己实质状 况，阐发《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册连接 办法》（以下简称“《注册连接办法》”）等相干规则，拟通过向不特定对象发 行可出动公司债券（以下简称“本次刊行”；可出动公司债券以下简称“可转债”） 的景色召募资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可出动为公司股票的可出动公司债券。该等可出动公 司债券及翌日出动的公司股票将在上海证券交游所主板上市。 二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可出动公司债券召募资金投资面貌经过公司严慎论 证，项方针实施故意于进一步栽培公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展能 力，具体分析详见公司 2024 年 10 月 25 日刊登在上海证券交游所网站上的《芜 湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象刊行可出动公司债券召募资 金使用可行性分析敷陈（矫正稿）》。   第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和步调的妥贴性 一、本次刊行对象的遴荐范围的妥贴性   本次可转债的具体刊行景色提请鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士与主承销 商及联席主承销商阐发法律、法例的相干规则协商细目。本次可转债的刊行对象为 抓有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投 资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次可转债向公司原鼓吹实行优先配售，公司原鼓吹有权毁灭配售权。向原股 东优先配售的具体比例提请鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士阐发刊行时具体情 况细目，并在本次可转债的刊行公告中赐与裸露。原鼓吹优先配售之外的余额和原 鼓吹毁灭优先配售后的部分经受通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行的方 式进行，或者经受网下对机构投资者发售和通过上海证券交游所交游系统网上订价 刊行相联结的景色进行，余额由承销商包销。具体刊行景色提请公司鼓吹大会授权 董事会或董事会授权东说念主士与本次刊行的主承销商及联席主承销商协商细目。   本次刊行对象的遴荐范围合适中国证券监督连接委员会（以下简称“中国证监 会”）及上海证券交游所相干法律法例、轨范性文献的规则，遴荐范围妥贴。 二、本次刊行对象的数目的妥贴性   本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度 法律、法例退却者以外）。   本次刊行对象的步调合适中国证监会及上海证券交游所相干法律法例、轨范 性文献的规则，刊行对象数目妥贴。 三、本次刊行对象的步调的妥贴性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才气和风险承担才气，并具备相应 的资金实力。  本次刊行对象的步调应合适《注册连接办法》等相干法律法例、轨范性文献的 相干规则，刊行对象的步调妥贴。  第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性 一、本次刊行订价的原则合理  公司将在获取中国证监会对于得意本次刊行注册的决定后，经与主承销商及联 席主承销商协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则为：   （一）债券票面利率   本次可转债票面利率的细目景色及每一计息年度的最终利率水平提请公司 鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士在刊行前阐发国度政策、商场现象和公司具体 情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   （二）转股价钱的细目过火颐养   本次可转债驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养前交游日的交游均价按经过相应除权、除息颐养后的价钱蓄意）和前一 个交游日公司股票交游均价，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。 具体驱动转股价钱提请公司鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士在刊行前阐发市 场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该交游日公司股票交游总量。   本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后轨则，次序对转股价钱进行颐养（保留少许点后两位，临了 一位四舍五入），具体颐养景色如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股 价。   公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化时，将次序进行转股价钱颐养，并在 上海证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价 作风整的公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养景色及暂停转股时辰（如 需）。当转股价钱颐养日为可转债抓有东说念主转股苦求日或之后，且在出动股票登记 日之前，则该抓有东说念主的转股苦求按颐养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响可转债抓有东说念主的债职权益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护可转债抓 有东说念主权益的原则颐养转股价钱。关系转股价钱颐养内容及操作办法将依据其时国 家关系法律法例及证券监管部门的相干规则制订。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次可转债驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养前交游日的交游均价按经过相应除权、除息颐养后的价钱蓄意）和前一 个交游日公司股票交游均价，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。 具体驱动转股价钱提请公司鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士在刊行前阐发市 场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该交游日公司股票交游总量。   本次刊行订价的依据合适《注册连接办法》等相干法律法例、轨范性文献的 相干规则，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和要领合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和要领均阐发《注册连接办法》等 法律法例的相干规则，公司已召开董事会和鼓吹大会审议通过了本次可转债刊行 相管事项，并将相干公告在上海证券交游所网站及指定的信息裸露媒体上裸露。   本次刊行订价的方法和要领合适《注册连接办法》等法律法例、轨范性文献 的相干规则，本次刊行订价的方法和要领合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均合适相干法律法例、 轨范性文献的要求，合规合理。              第四节 本次刊行景色的可行性   公司本次经受向不特定对象刊行可出动公司债券的景色召募资金，合适《证券 法》、《注册连接办法》规则的相干刊行条件。 一、本次刊行合适《注册连接办法》对于刊行可转债的规则    （一）公司具备健全且运行邃密的组织机构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的关系法律法例、轨范性文献 的要求，配置鼓吹大会、董事会、监事会及关系的有计算机构，具有健全的法东说念主治 理结构。刊行东说念主建立健全了各部门的连接轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按 照《公司法》、《公司轨则》及公司各项责任轨制的规则，诓骗各自的职权，履 行各自的义务。   公司合适《注册连接办法》第十三条“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的规则。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非平淡性损益前后孰低）折柳为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08 万元，平均三年可分拨利润为 64,390.50 万元。本次向不特定对象刊行可转债按 召募资金 280,200.00 万元蓄意，参考近期可出动公司债券商场的刊行利率水平并 经合理测度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可出动公司债券一年的利息。    公司合适《注册连接办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规则。    （三）具有合理的财富欠债结构和正常的现款流量    截止 2024 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0，公司并吞口径净财富为 次刊行完成后，累计债券余额为 280,200.00 万元，不突出最近一期末净财富的     截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，公司财富欠债率折柳为 44.09%、47.18%、43.67%和 41.16%，资 产欠债结构合理。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司有计算 看成产生的现款流量净额折柳为 43,311.49 万元、78,453.56 万元、67,833.31 万元 和 39,245.87 万元。举座来看，公司现款流量合适公司实质有计算情况，有计算看成 现款流量净额变动情况正常。     公司合适《注册连接办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正 常的现款流量”的规则。     （四）最近三个管帐年度盈利，最近三个管帐年度加权平均净财富收益率 平均不低于百分之六 除非平淡性损益前后孰低者计）折柳为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08 万元，最近三个管帐年度盈利。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司加权平 均净财富收益率（以扣除非平淡性损益前后孰低者蓄意）折柳为 14.49%、16.20% 和 18.13%，最近三年平均为 16.27%，高于 6%。     公司合适《注册连接办法》第十三条“（四）交游所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净财富收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非平淡性损益前后孰低者为计 算依据”的规则。     （五）现任董事、监事和高档连接东说念主员合适法律、行政法例规则的任职要 求     公司现任董事、监事和高档连接东说念主员具备任职履历，大概赤诚和致力于地现实 职务，不存在违犯《公司法》第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三 条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条文定 的行径，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内 未受到过证券交游所的公开责骂。     公司合适《注册连接办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档连接东说念主员 合适法律、行政法例规则的任职要求”的规则。   （六）具有无缺的业务体系和径直面向商场孤苦有计算的才气，不存在对抓 续有计算有首要不利影响的情形   公司的东说念主员、财富、财务、机构、业务孤苦，大概自主有计算连接，具有无缺 的业务体系和径直面向商场孤苦有计算的才气，不存在对抓续有计算有首要不利影响 的情形。   公司合适《注册连接办法》第九条“（三）具有无缺的业务体系和径直面向 商场孤苦有计算的才气，不存在对抓续有计算有首要不利影响的情形”的规则。   （七）管帐基础责任轨范，里面限度轨制健全且灵验实施，财务报表的编 制和裸露合适企业管帐准则和相干信息裸露国法的规则，在总共首要方面公允 反馈了上市公司的财务现象、有计算遵守和现款流量，最近三年财务管帐敷陈被 出具无保钟情见审计敷陈   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的关系法律法例、轨范性文献 的要求，建立健全和灵验实施里面限度，合理保证有计算连接正当合规、财富安全、 财务敷陈及相干信息简直无缺，提高有计算遵守和效果，促进杀青发展策略。公司 建立健全了公司的法东说念主贬责结构，酿成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了 贬责结构轨范、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了挑升的财务连接轨制，对财务部门的组织架构、责任职责、财务审批等方面 进行了严格的规则和限度。公司实行里面审计轨制，配置审计部，配备专职审计 东说念主员，对公司财务相差和经济看成进行里面审计监督。   公司按照企业里面限度轨范体系在总共首要方面保抓了与财务报表编制相 关的灵验的里面限度。容诚管帐师事务所（特别普通合资）对公司的里面限度情 况进行了鉴证，并出具了编号为容诚审字[2024]230Z0361 号的《芜湖伯特利汽车 安全系统股份有限公司里面限度审计敷陈》，合计公司于 2023 年 12 月 31 日按 照《企业里面限度基本轨范》和相干规则在总共首要方面保抓了灵验的财务敷陈 里面限度。   公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务敷陈仍是容诚管帐师事务所（特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 容 诚 审 字 [2022]230Z1594 号 、 容 诚 审 字 [2023]230Z1236 号和容诚审字[2024]230Z0360 号步调无保钟情见的审计敷陈。    公司合适《注册连接办法》第九条“（四）管帐基础责任轨范，里面限度制 度健全且灵验实施，财务报表的编制和裸露合适企业管帐准则和相干信息裸露规 则的规则，在总共首要方面公允反馈了上市公司的财务现象、有计算遵守和现款流 量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保钟情见审计敷陈”的规则。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    截止本论证分析敷陈出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。    公司合适《注册连接办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规则。      （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形    截止本论证分析敷陈出具之日，公司不存在《注册连接办法》第十条文定的不得 向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开责骂，或者因涉嫌不法正被司法机关立案 窥察或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案打听的情形； 公开承诺的情形； 挪用财产或者碎裂社会意见商场经济顺序的刑事不法，或者存在严重毁伤上市公司利 益、投资者正当权益、社会大师利益的首要坐法行径的情形。    公司合适《注册连接办法》第十条的相干规则。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形      截止本论证分析敷陈出具之日，公司不存在《注册连接办法》第十四条文定 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于陆续状态；      （十一）公司召募资金使用合适规则      本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总和不突出东说念主民币280,200.00万元 （含280,200.00万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下面貌：                                                  单元：万元            面貌称呼                面貌总投资          拟插足召募资金额 年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化 面貌 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化面貌            50,000.00       22,645.00 年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）配置面貌        26,431.00       22,614.00 高强度铝合金铸件面貌                        35,000.00       31,091.00 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动 钳面貌 补充流动资金                            81,953.30       81,953.30 算计                               336,949.05      280,200.00   注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳面貌”投资总和 16,500 万 好意思元，东说念主民币汇率按照 1 好意思元=7 元东说念主民币蓄意。      本次召募资金使用合适下列规则：      （1）合适国度产业政策和关系环境保护、地盘连接等法律、行政法例规则；      （2）本次召募资金使用未用于财务性投资，未径直或者波折投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；      （3）本次召募资金面貌实施后，不会与控股鼓吹、实质限度东说念主过火限度的 其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失自制的关联交游，或者严重影 响公司坐褥有计算的孤苦性；   （4）本次召募资金未用于弥补耗费和非坐褥性支拨。   公司召募资金使用合适《注册连接办法》第十二条和第十五条的相干规则。 二、本次刊行合适《注册连接办法》对于可转债刊行承销相配规则   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主职权、转股 价钱及颐养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目   本次可转债期限为自愿行之日起 6 年。   本次可转债按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。   本次可转债票面利率的细目景色及每一计息年度的最终利率水平提请公司 鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士在刊行前阐发国度政策、商场现象和公司具体 情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   资信评级机构将为本次刊行可出动公司债券出具资信评级敷陈。   公司制定了可出动公司债券抓有东说念主会议国法，商定了保护债券抓有东说念主职权的 办法，以及债券抓有东说念主会议的职权、要领和决议获胜条件。   本次刊行预案中商定：“本次可转债驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价颐养的情形，则对颐养前交游日的交游均价按经过相应除权、除息颐养 后的价钱蓄意）和前一个交游日公司股票交游均价，且不低于最近一期经审计的 每股净财富和股票面值。具体驱动转股价钱提请公司鼓吹大会授权董事会过火授 权东说念主士在刊行前阐发商场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该交游日公司股票交游总量。”   本次刊行预案中商定了转股价钱颐养的原则及景色，具体如下：   “（2）转股价钱的颐养景色及蓄意公式   本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后轨则，次序对转股价钱进行颐养（保留少许点后两位，临了 一位四舍五入），具体颐养景色如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股 价。   公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化时，将次序进行转股价钱颐养，并在 上海证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价 作风整的公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养景色及暂停转股时辰（如 需）。当转股价钱颐养日为可转债抓有东说念主转股苦求日或之后，且在出动股票登记 日之前，则该抓有东说念主的转股苦求按颐养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响可转债抓有东说念主的债职权益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护可转债抓 有东说念主权益的原则颐养转股价钱。关系转股价钱颐养内容及操作办法将依据其时国 家关系法律法例及证券监管部门的相干规则制订。”   本次刊行预案中商定：   “（1）到期赎回条件   本次可转债到期后的五个交游日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含临了一期年度利息）的价钱向可转债抓有东说念主赎回一齐未转股的可转债。 具体赎回价钱将由鼓吹大会授权董事会过火授权东说念主士阐发本次刊行时商场情况 与主承销商及联席主承销商协商细目。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的苟且一种出当前，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   ①在本次可转债转股期内，要是公司股票在职意联结三十个交游日中至少有 十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。   本次可转债的赎回期与转股期换取，即刊行收尾之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的蓄意公式为：IA=B2*i*t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可出动公司债券票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述联结三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱调 整日前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价钱蓄意，在转股价钱颐养日及之后 的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价钱蓄意。”   本次刊行预案中商定：   “（1）有条件回售条件   本次可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职何联结三十个交游日的收 盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一齐或 部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。   当期应计利息的蓄意景色参见“赎回条件”的相干内容。   若在前述联结三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而颐养的情形，则转股价钱在颐养日前的交游日按颐养前的转股价钱和 收盘价钱蓄意，在转股价钱颐养日及之后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价 格蓄意。要是出现转股价钱向下修正的情况，则前述联结三十个交游日须从转股 价钱向下修正后的第一个交游日起再行蓄意。   本次可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在当岁首度自傲回售条件后可 按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初度自傲回售条件时可转债抓有东说念主未在公 司届时公告的回售讨教期内讨教并实施回售，则该计息年度不应再诓骗回售权， 可转债抓有东说念主弗成屡次诓骗部分回售权。   （2）附加回售条件   在本可转债存续时辰内，若公司本次刊行的召募资金的使用与公司在召募说 明书中的承诺情况比较出现首要变化，阐发中国证监会或上海证券交游所的相干 规则被视作调动召募资金用途或被中国证监会或上海证券交游所认定为调动募 集资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售其抓有的一齐或部分可转债的职权。 可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一齐或部分按照债券面值加当期应计利息 的价钱回售给公司。抓有东说念主在附加回售条件自傲后，不错在公司公告的附加回售 讨教期内进行回售，若可转债抓有东说念主在当次附加回售讨教期内未进行附加回售申 报的，则不应再诓骗附加回售权。   当期应计利息的蓄意公式为：IA=B3*i*t/365。   IA：指当期应计利息；   B3：指本次可转债抓有东说念主抓有的将回售的可出动公司债券票面总金额；   i：指可出动公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天 数（算头不算尾）。”   本次刊行预案中商定：   “（1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续期内，当公司股票在职意联结三十个交游日中至少有十五 个交游日的收盘价钱不高于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价 格向下修正有计算并提交公司鼓吹大会表决。若在前述联结三十个交游日内发生过 转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养日前的交游日按颐养前的转股价钱和收 盘价钱蓄意，在转股价钱颐养日及之后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价钱 蓄意。   上述有计算须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有公司本次可转债的鼓吹应当避开；修正后的转股价钱应 不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日 公司股票交游均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计 的每股净财富值和股票面值。   （2）修正要领   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所和中国证监会指定 的上市公司信息裸露媒体上刊登鼓吹大会决议公告以及转股价钱修正公告，公告 修正幅度和股权登记日及暂停转股时辰。从股权登记日后的第一个交游日（即转 股价钱修正日）起规复转股苦求并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为可转债抓有东说念主转股苦求日或之后，且在出动股票登记日 之前，该类转股苦求按修正后的转股价钱实施。”   本次刊行合适《注册连接办法》第六十一条的相干规则。   （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可出动为公司股票，转股期限 由公司阐发可转债的存续期限及公司财务现象细目。债券抓有东说念主对转股或者不 转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司鼓吹   本次刊行预案中商定：“本次可转债转股期自本次可转债刊行收尾之日满六 个月后的第一个交游日起至本次可转债到期日止。   债券抓有东说念主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司股 东。”   本次刊行合适《注册连接办法》第六十二条的相干规则。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲解书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行预案中商定：“本次可转债驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价颐养的情形，则对颐养前交游日的交游均价按经过相应除权、除息颐养 后的价钱蓄意）和前一个交游日公司股票交游均价，且不低于最近一期经审计的 每股净财富和股票面值。具体驱动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会过火授权 东说念主士在刊行前阐发商场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该交游日公司股票交游总量。”   本次刊行合适《注册连接办法》第六十四条的相干规则。 三、本次刊行合适《证券法》公开拓行公司债券的相干规则   （一）公司具备健全且运行邃密的组织机构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的关系法律法例、轨范性文献 的要求，配置鼓吹大会、董事会、监事会及关系的有计算机构，具有健全的法东说念主治 理结构。刊行东说念主建立健全了各部门的连接轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按 照《公司法》、《公司轨则》及公司各项责任轨制的规则，诓骗各自的职权，履 行各自的义务。   公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行邃密的组织机构”的 规则。   （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非平淡性损益前后孰低者计）折柳为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 可转债按召募资金 280,200.00 万元蓄意，参考近期可出动公司债券商场的刊行利 率水平并经合理测度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可出动公司债券一 年的利息。   公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的规则。   （三）召募资金使用合适规则   本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总和不突出东说念主民币 280,200.00 万 元（含 280,200.00 万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下面貌：                                                单元：万元           面貌称呼                面貌总投资         拟插足召募资金额 年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化 面貌 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化面貌          50,000.00       22,645.00 年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）配置面貌      26,431.00       22,614.00 高强度铝合金铸件面貌                      35,000.00       31,091.00            面貌称呼                面貌总投资          拟插足召募资金额 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动 钳面貌 补充流动资金                            81,953.30       81,953.30 算计                               336,949.05      280,200.00   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金用途合适国度产业政策和法律、 行政法例的规则。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募讲解书 所列资金用途使用；调动资金用途，须经债券抓有东说念主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，无须于弥补耗费和非坐褥性支拨。   本次刊行合适《证券法》第十五条“公开拓行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券抓有东说念主会议 作出决议。公开拓行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗费和非坐褥性支拨” 的规则。      （四）公司具备抓续有计算才气      公司自主建立研发、坐褥及销售无缺体系，并抓续杀青中枢时代冲破与业务 畛域延展，杀青了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系 统的业务布局，在全球建有 14 个制造基地和 7 个研发中心，领有汽车底盘系统 系列居品顶端时代和自主常识产权，具备居品自主研发、匹配考证到居品量产的 全经过才气。除此之外，公司所领有的主要财富、中枢时代、商标均不存在首要 权属纠纷，公司不存在首要偿债风险，也不存在首要担保、诉讼、仲裁等或有事 项，公司所处行业有计算环境总体稳当，不存在仍是或将要发生的首要变化等对抓 续有计算有首要影响的事项。      公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可出动为股票的公司债券， 除应当合适第一款规则的条件外，还应当征服本法第十二条第二款的规则。”      （五）不存在不得再次公开拓行公司债券的情形      公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开拓 行公司债券：（一）对已公开拓行的公司债券或者其他债务有违约或者延长支付 本息的事实，仍处于陆续状态；（二）违犯本法例定，调动公开拓行公司债券所 募资金的用途”规则的退却再次公开拓行公司债券的情形。 四、公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施和谐惩责的互助备忘录》和《对于 对海关失信企业实施和谐惩责的互助备忘录》规则的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施和谐惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施和谐惩责的互助备忘录》规则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。       第五节 本次刊行有计算的自制性、合感性   本次刊行有计算经公司董事会审慎研究后通过，刊行有计算的实施将故意于公司 业务限制的扩大和轮廓竞争力的栽培，故意于加多全体鼓吹的权益。   本次向不特定对象刊行可出动公司债券有计算及相干文献在上海证券交游所 网站及指定的信息裸露媒体上进行裸露，保证了全体鼓吹的知情权。   公司召开审议本次刊行有计算的鼓吹大会，鼓吹对公司本次向不特定对象刊行 可出动公司债券按照同股同权的景色进行自制的表决。鼓吹大会就本次向不特定 对象刊行可出动公司债券相管事项作出决议，必须经出席会议的鼓吹所抓有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓吹可 通过现场或汇注表决的景色诓骗鼓吹职权。   总而言之，本次向不特定对象刊行可出动公司债券有计算仍是过董事会审慎研 究，合计该有计算合适全体鼓吹的利益，本次刊行有计算及相干文献已现实了相干披 露要领，保险了鼓吹的知情权，况且本次向不特定对象刊行可出动公司债券有计算 在鼓吹大会上收受参会鼓吹的自制表决，具备自制性和合感性。 第六节 本次刊行对原鼓吹权益或者即期答谢摊薄的影响以及填                 补的具体措施   公司向不特定对象刊行可出动公司债券后，存在公司即期答谢被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施细心即期答谢被摊薄的风险，以填补鼓吹答谢，杀青公司的 可抓续发展、增强公司抓续答谢才气。公司拟采纳如下填补措施：完善公司贬责， 为公司发展提供轨制保险；加强召募资金连接，确保召募资金合理正当使用；进 一步完善利润分拨轨制，强化投资答谢机制；加速募投面貌实施进程，提高资金 使用遵守。   公司董事会对本次刊行对原鼓吹权益或者即期答谢摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了负责论证分析和审议，为确保填补措施得到切实现实，公司控股 鼓吹、实质限度东说念主、董事和高档连接东说念主员亦出具了相干承诺，具体内容详见公司 刊登于 2024 年 10 月 25 日在上海证券交游所网站上的《芜湖伯特利汽车安全系 统股份有限公司对于本次向不特定对象刊行可出动公司债券摊薄即期答谢与采 取填补措施及相干主体承诺（矫正稿）的公告》。               第七节 论断   总而言之，本次可出动公司债券有计算自制、合理，本次向不特定对象刊行可 出动公司债券有计算的实施将故意于提高公司的抓续有计算才气和轮廓实力，合适公 司的发展策略，合适公司及全体鼓吹的利益。   特此公告。                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               董    事    会